Título: Sociedade Limitada

Editora:Sergio Antonio Fabris Editor

Autor: Plínio Paulo Bing

ISBN: 9788575253913

Disponibilidade: Pronta Entrega

Nº de Páginas: 294

Encadernação: Capa Dura

Ano: 2006

Subtítulo: Atos Mercantis Afins no Contexto do Código Civil
Índice:
Apresentação
1. Plano da tarefa
1.3. O que mudou
1.4 Vigência Legal da Sociedade por Cotas de
Responsabilidade Limitada e da nova Sociedade Limitada
1.5. Conceitos: atos de comércio - Usos e costumes excluídos da legislação
1.6. O direito com uma fonte só, uno, consolidado num Código Civil
1.7. O que teria sido melhor que reformar o Código Civil
1.7.1. Códigos
1.8. A manter-se a atual estrutura jurídica da Sociedade Limitada, não será melhor transformá-la em Sociedade Anônima
1.8.1. A questão deve ser enfocada sob a visão: objetivo social e econômico
1.8.1.1. Objetivo social
1.8.2. Sociedade Anônima Fechada com menos de
acionistas e patrimônio líquido aquém de R$ 1.000.000,00 - art. 294 da Lei das S/As
- Consultando o índice alfabético, com muitas entradas, se dá ao leitor facilidade na pesquisa de cada assunto. Se esclareça ainda ao leitor, que no Sumário, por vezes, ocorrem falhas de numeração, eis que somente aproveitados títulos em destaque, no Sumário.
1.8.3. Conclusão . 31 II. Normas Gerais aplicáveis a todas as sociedades, inclusive à sociedade limitada
11. 1. O porquê de uma sociedade e as razões para ser limitada
11.1.3. Origem e evolução histórica da sociedade limitada
11.1.4. Empresa - Empresário
11.1.4.5. Do nome empresarial
III. Sociedade Limitada - Disposições Preliminares
111.2. Formalização do ato de constituição de sociedade limitada
111.2.3. Sociedade estrangeira sob a forma de limitada
IV. Contrato social - elementos mínimos
IV.1. Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios
IV.2. Denominação, firma ou razão social
IV.3. Objeto social
IV.4. Sede
IV.5. Prazo
IV.6. Capital da sociedade
IV.6.1. O capital social como deve ser visto
IV.6.2. Subscrição de cota para integralização em bens
IV.6.5. Cota de cada sócio no capital social - forma de integralizar
IV.6.6. Não há emissão de título autônomo para as cotas. Cessão de cotas - mecanismos de preferência na aquisição
IV.6.7. Cláusula de equilíbrio para a hipótese de cessão de cotas
IV.6.7.l. Sugestões redacionais de conteúdo de cláusulas ou itens relativos à cessão de cotas, com várias hipóteses fácticas
IV.6.7.2. Cessão de cotas com ágio ou deságio
IV.6.8. Direito de penhora sobre cota social - Viabilidade
IV.6. 13. Penhorabilidade ou impenhorabilidade das cotas sociais pela jurisprudência do STJ
iV.6.15. Saída de cotista da sociedade - previsão contratual
iV.6.15.I. A retirada de sócio de sociedade de prazo indeterminado
IV.6.l5.2. A retirada de cotista em sociedade com prazo determinado
iV.6.16. Cotas iguais e desiguais em qualquer sociedade
IV.6.17. Cota social - a quem pertence quando falece o sócio e/ou seu cônjuge - quando se separa quando o cotista incorre em falência ou em insolvência civil
IV.6.18. Falecimento de cotista - Modus operandi contratual
IV.6.19. Condomínio de cota - cota indivisível em relação à sociedade
IV.6.20. Sócio - participação nos resultados - arts. 1.006, 1.007 e 1.008
IV.6.21. Lucros ilícitos ou fictícios - responsabilidade solidária dos administradores (art. 1.009)
IV.7. Casos possíveis de exclusão da sociedade
IV.7.2. Casos de exclusão tratados no art. 1.030
IV.8. Da dissolução arts. 1.033 a 1.038 - da liquidação de sociedade-arts. 1.102 a 1.112
IV.8. 1. Dissolução por término do prazo de duração estabelecido no contrato - mc. Ido art. 1.033
IV.8.3. Dissolução, por deliberação de maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado (apud mc. iii do art. 1.033)
IV.8.4. A falta de pluralidade de sócios não reconstituída no prazo de 180 dias, mc. IV do art. 1.033
IV.8.4.1. Sociedade estrangeira autorizada a funcionar no país (art. 1.134) - Dissolução pelo decurso do prazo de licença de funcionamento de empresa estrangeira no País ( 2.°, 1, do art. 1.136)
IV.8.5. Outras causas de dissolução - previsão contratual (art. 1.035)
IV.8.6. Decretação de falência, com a extinção da mesma, acarreta a dissolução da sociedade "
IV.8.7. Dissolução parcial
IV.9. Liquidação de sociedade mercantil (arts. 1.102 a 1.112)
IV.9.3. Liquidante pessoa estranha à sociedade
IV.9.3.1. Qual será a remuneração do liquidante?
IV.9.3.2. Nomeação e destituição do liquidante - Julgamento de suas contas (mc. VII, art. 1.071)
IV.9.4. Deveres do liquidante - Diligências (art. 1.103)
IV.9.5. Liquidação efetuada - credor não satisfeito - cotista dissidente - responsabilidade dos ex-cotistas -responsabilidade do liquidante (art. 1.110)
IV.9.6. Hipóteses de liquidação judicial
IV.9.7. Sobre a questão do julgamento das contas do liquidante
IV.9.8. Dissolução da sociedade - cessação do estado de liquidação (mc. VI, art. 1.071)
IV.9.9. Pedido de concordata (mc. VIII, art. 1.071) na atualidade: recuperação judicial
V. Sociedade limitada - regras específicas
V.1. Sociedade limitada
V.2. Fontes normativas da sociedade limitada
V.2.1. Momento de aplicação das normas do CC às sociedades por cotas de responsabilidade limitada já existentes
V.2.2. Regência da legislação das S/As nas omissões do contrato
V.2.3. Obrigatoriedade da palavra limitada ou sua abreviatura ltda no final da denominação e/ou razão social (art. 1.054 c.c. art. 1.158, § 30)
V.3. Firma social ou denominação
V.3.1. Firma social ou razão social - Quando podem se constituir em denominação social - Também não confundir com o nome do estabelecimento
V.4. Cotas sociais em sociedades limitadas - iguais, desiguais
V.4.1. A cota é indivisível - condomínio de cota
V.4.3. Apuração dos haveres do cotista morto
V.4.4. Responsabilidade solidária dos condôminos de cota indivisa, por prestações necessárias à sua integralização (2°doart. 1.056)
V.5. Cotas - subscrição e integralização - estimação de bens conferidos ao capital social - responsabilidade solidária dos sócios por um qüinqüênio
V.5.1. Cota - integralização com prestação de serviços
V.5.2. Cessão parcial ou total de cotas (art. 1.057)
V.5.3. Responsabilidade do cedente e do cessionário da cota até dois anos - conta o prazo da averbação do contrato modificado
V.5.4. Cota social não integralizada - procedimentos
V.5.5. Reposição de lucros e quantias retiradas quando o estado da sociedade é de prejuízo
V.6. Da administração
V.6. 1. Atribuições e competência - administrador não sócio
V.6.l.1. Poderes triviais do administrador
V.6.2. Divergências entre administradores
V.6.3. Desvios dos poderes do administrador
V.6.4. Administrador só pessoa natural
V.6.5. Administrador - quando é pessoalmente responsável pelo não recolhimento de tributos?
V.6.6. Eleição de administrador - qualificação do eleito - prazo de gestão - termo de posse
V.6.6.1. Acefalia na administração: como evitá-la
V.6.6.2. A acefalia atípica
V.6.7. Administrador (não sócio): responsabilidade fiscal
V.6.8. Destituição, renúncia de administrador (art. 1.063)
V.6.9. Como proceder à destituição ou aceitar a renúncia sem alarde
V.6.10. Administradores múltiplos
V.6. 11. E como fica a prestação de contas do administrador destituído ou renunciante?
V.6.l2. Balanço patrimonial ao término de cada exercício social: dever do administrador (art. 1.065)
V.6. 12.1 .Inventário, balanço patrimonial, balanço de resultado econômico 160
V.6.12.2. Balanço patrimonial - créditos
V.6.12.3. Diferença entre balancete e balanço - balanços mensais, trimestrais, semestrais e anuais
V.6.12.4. Balanços Especiais
V.6.12.5. Laudo de Avaliação - nas transformações sociais
V.7. Das deliberações dos sócios
V.7. 1. Convocação de assembléia ou reunião de cotistas para a prestação de contas da administração
V.7.2. Modos de convocar os cotistas
V.7.3. Assembléia/reunião - eleição da mesa - ata sumária - propostas declarações de voto
V.7.3.2. Ausência de cotistas - sua representação por outro sócio ou por advogado
V.7.3.3. Propostas - declarações de voto - dissidências ou protestos, como devem ser conduzidos durante a assembléia/reunião
V.7.4. Exame de livros, estado do caixa e da carteira da sociedade, a qualquer tempo, pelo cotista
V.7.5. Designação de administradores quando feita em ato separado - art. 1.071, II
V.7.6. Destituição dos administradores (art. 1.071, III)
V.7.7. O modo de remuneração do administrador quando não estabelecido no contrato (mc. IV, art. 1.071)-
quórum de fixação remuneratória de administrador não eleito - termo de posse de administrador não sócio, forma de eleição - conflito de quóruns
V.7.8. A modificação do contrato social - quóruns - direito de retirada ou recesso
V.7.8.1. Direito de retirada ou direito de recesso -critério para reaver o patrimônio - balanço especial
V.7.8.2. Como evitar o direito de recesso -precaução
V.7.8.3. Direito de renúncia do cotista de se retirar da sociedade em transformação
V.7.9. Incorporação, fusão, dissolução da sociedade (mc. VI, art. 1.071)
V.7.9.3. Interesse dos credores na incorporação, na fusão e na cisão
V.7.9.4. Atos preparatórios para a incorporação, fusão ou cisão de sociedade - Protocolo de intenções
V.7.9.5. Ata ou alteração contratual informal
V.8. Das deliberações dos sócios
V.8.2. Dispensa de convocação formal de cotistas para reunião ou assembléia, e mesmo para alteração contratual
V.9. Da participação dos cotistas em assembléias e/ou reuniões formais
V.9.1. Convocação e seus elementos - quem convoca
V.9.1.1. Convocação de reunião ou assembléia por cotista
V.9.1.2. Modo formal de proceder à convocação de ato assemblear ou reunião de cotistas
V.9.1.3. Quórum de instalação de assembléia/reunião de cotistas
V.9.1.4. Quóruns de deliberação
V.9.2. Livro de presenças de cotistas
V.9.3. Ato de abertura da reunião ou assembléia - indicação do presidente
V.9.3.1. Presidente estranho ao quadro social
V.9.4. Princípios gerais assembleares
V.9.4.4. Modificação de contrato social - tratamento pessoal entre cotistas
V.9.4.5. Precauções no tratamento pessoal em assembléia
V.9.4.6. Cômputo de votos - votos em branco - voto nulo - abstenção de voto - declaração verbal
V.9.4.7. Propostas - declarações de votos - dissidências
V.9.4.8. Cotista não pode votar matéria de seu interesse
V.9.4.9. Administrador não pode votar suas contas ( 2° do art. 1 .078) - nem proteger interesses pessoais seus
V.9.10. Deliberações vinculam todos os cotistas ausentes ou dissidentes. Deliberações infringentes do contrato e da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram
V.9.4.1 1. Questões polêmicas assembleares
V.9.5. Assembléia anual (ordinária)
V.9.6. Assembléias/reuniões para tratar de matérias diversas (extraordinárias)
V.9.7. Assembléias/reuniões dispensáveis
V.10. Aprovação do balanço patrimonial com erro, dolo ou simulação
V.l0.1. Livro para o lançamento do balanço patrimonial e do de resultado econômico
V.11. Aumento ou redução do capital social
V. 11.1. Aumento do capital social
V.1 1.1.2. Modo de fazer o aumento do capital
V. 11.2. Redução do capital
V. 11.2.1. Ocorrência de réditos negativos (prejuízo)
V.11.2.2. A conveniência ou não de reduzir o capital
V.11.2.4. Redução de capital por excesso em relação ao objeto social
V.1 1.2.5. Redução de capital - Implicação no Imposto de Renda
V.11.2.5.1. E a redução de capital exsurgente, de perda irreparável, ficará ou não sujeita ao Imposto de Renda?
V.12. Resolução da sociedade em relação a sócios minoritários
V.12.2. Forma de apurar o valor da cota de cotista excluído
V.12.3. Resolução operada, duas opções: redução do capital ou subscrição do valor da cota resolvida
V.12.3.1. Danos patrimoniais eventuais causados pelo cotista excluído
V.12.4. Resolução - Necessidade de cláusula contratual operativa
V.13. Do Conselho Fiscal
V.13.2. Modo de pedir a instalação do Conselho Fiscal
V.13.6. Qualidades profissionais dos membros do Conselho Fiscal
V.13.7. Responsabilidade do Conselho Fiscal na aprovação de balanço patrimonial
V.14. Sociedade limitada - holding
V.14.4. O objetivo social da holding
V.15. Cláusula de arbitragem
V.l6. Junta Comercial para as sociedades mercantis - Registro Civil de Pessoas Jurídicas, com formatação de sociedade limitada, para as sociedades civis
V.16.1. Inconformidade com a decisão da Junta Comercial ao indeferir pleito, por igual, no caso de Registro Civil de Pessoas Jurídicas
V.16.2. Publicidade dos atos registrados
V.17. Equívoco jurídico grave - Responsabilidade solidária dos sócios ou administradores na 'Limitada' pelas dívidas trabalhistas da sociedade
V.17.4. Responsabilidade legal do cotista não administrador
V.17.5. Cotista pessoa jurídica controladora de direito público e/ou de direito privado
V.17.10. Ficção da pessoa jurídica, tanto pública quanto privada - desconsideração da pessoa jurídica - hipótese de viabilidade
V.17.13. Solução jurídica para o impasse - Reclamação ao STJ
V.17.14. Âmbito social, psicológico e jurídico da sociedade limitada
V.18. Sociedade limitada - Conveniência de ser uma sociedade anônima ou vice-versa
V.19. Livros obrigatórios - escrituração
V.20. A denominação polissêmica do vocábulo gerente no decorrer dos tempos
V.20. 1. Sócio-gerente - administrador de limitada - denominação não mais admitida
V.20.2. Preposto empregado denominado gerente
V.20.3. Gerente representante do preponente - direito de estar em juízo
V.21. Sugestões de conteúdo de cláusulas especiais a serem inseridas nos contratos de sociedade limitada
Agradecimentos
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